일본 밸류업 프로그램 vs 한국 상법 개정: 기업가치와 주주권을 둘러싼 전략 비교

“주주가치를 높여라!”
2023년 이후, 일본과 한국은 각기 다른 방식으로 기업지배구조를 개혁하며 시장 재평가를 노리고 있다. 일본은 ‘밸류업(Value-Up) 프로그램’을, 한국은 상법 개정을 통해 ‘이사회가 주주를 위한 역할을 제대로 하고 있는가?’라는 질문을 던지고 있다. 이번 포스트에서는 양국의 주요 정책들을 비교 분석하고, 그 효과와 시사점을 정리해본다.

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🧭 배경: 왜 지금 '지배구조'인가?

• 일본: 수십 년간의 저성장과 낮은 자본효율성(PBR < 1)을 타개하기 위해, 도쿄증권거래소(TSE)가 나섰다. “주가순자산비율이 1 미만인 기업은 자본비용을 고려한 경영을 하라”는 밸류업 가이드라인이 핵심이다.

• 한국: ‘코리아 디스카운트’ 문제와 소수주주 권리 침해 논란(예: 삼성물산-제일모직, LG화학 물적분할 등)에 대응해, 이사회의 충실의무 강화, 감사위원 분리선출제, 다중대표소송제 등 상법 개정이 추진되고 있다.

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🔍 핵심 차이점 비교: 일본 vs 한국

항목	일본	한국
접근 방식	자율규범 + 시장 메커니즘 중심 (TSE, 스튜어드십 코드)	법률 개정 중심 (상법, 자본시장법 등)
이사회 독립성	사외이사 1/3 이상 + 이사회 의장 독립성 권장	감사위원 1인 분리선출 + 대주주 의결권 3% 제한
주주환원 압박	PBR 1 미만 기업에 밸류업 계획 요구, 자사주 소각·배당 확대 유도	배당 장려, 소각 유도는 있으나 강제력은 미약
소수주주 소송권	다중대표소송 가능하나 100% 자회사 한정	50% 이상 자회사도 가능, 상장사일 경우 0.5% 지분만 있어도 제기 가능
이사의 충실의무	‘회사’에 대한 의무로 한정 (주주 직접 보호는 아님)	‘주주 이익’을 직접 대변하도록 법 개정 시도 (현재는 국회 통과 실패)
정책 효과	2023년 니케이 지수 +40%, 기업 ROE 개선, 자사주 매입 활발	기업 행태 일부 변화, 법 제도는 아직 시행 미비

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📈 일본은 어떻게 성공했나?

• 밸류업 프로그램 도입 후 효과

  • DNP(다이닛폰인쇄): 사상 최대 자사주 매입
  • 시티즌시계: 전체 주식의 22%를 매입
  • 니케이 지수: 30년 만에 최고치 경신
  • JPX 프라임150 등 지수 편입 인센티브로 시장 압박

✅ 요약: 강제 규제가 아니라 ‘시장평가’와 ‘자율계획’으로 기업을 바꿨다.

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⚖️ 한국은 왜 느릴까?

• 법은 통과했지만

  • 감사위원 분리선출과 3% 의결권 제한은 시행 중
  • 다중대표소송은 일부 성과
  • 그러나 주주 충실의무 신설안은 대통령 거부권 행사로 무산

• 시장 반응은?

  • 코스피 여전히 박스권
  • 배당·소각 확대는 일부 기업 중심
  • 제도 도입이 정치 이슈화되며 속도감 부족

⚠️ 요약: 법으로 바꾸려는 의지는 있지만, 시장 신뢰를 얻기엔 시간이 더 필요하다.

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💡 시사점: 우리는 무엇을 배울 수 있을까?

✅ 일본의 교훈

• 강제보단 ‘유인’이 효과적일 수 있다
• 시장의 압력(TSE, 지수 편입 등)을 통해 기업이 스스로 바뀐다
• 수년간 일관된 정책 방향성이 중요하다

✅ 한국의 과제

• 법·제도도 필요하지만, 기업의 진정성 있는 변화 없이는 의미 없다
• 정치 논쟁에 매몰되지 않고 지속 가능한 정책 일관성이 중요하다
• ‘전체 주주의 이익’이라는 기준이 이사회의 중심이 되어야 한다

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✍️ 마무리

일본은 밸류업, 한국은 상법 개정이라는 서로 다른 길을 선택했다. 그러나 목적은 하나다 — 주주가치를 높여 기업의 본질 가치를 끌어올리는 것.
법이든 시장이든, 중요한 건 신뢰와 실천이다.
한국도 ‘법만 만드는 나라’에서 벗어나, 기업과 투자자 모두가 행동하는 시장을 만들어야 한다. 그때 비로소 진정한 밸류업은 시작된다.

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